您当前的位置:首页 >> 装修
康达原创|关于《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的解读
发布时间:2019-07-06
 

引言

    近期上海证券交易所颁布《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《实施细则》”),废止了《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》(以下简称“《回购指引》”),《实施细则》主要从落实《公司法》、完善股份回购制度的角度进行了修订,与《回购指引》相比,《实施细则》在如下方面进行了修改和完善。

扩大了股份回购的适用范围

与《回购指引》仅适用于减少注册资本的适用范围相比,《实施细则》根据最新修订的《公司法》的规定相应扩大了回购股份适用的情形,除包括减少注册资本外,增加了将股份用于员工持股计划或股权激励、将股份用于转化上市公司发行的可转换为股票的公司债券以及上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。鉴于《公司法》未对上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形进行规定,《实施细则》明确了上市公司如果为维护公司价值及股东权益而实施股份回购时应满足的条件,即公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产、连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%以及中国证监会规定的其他条件。

二、明确了股份回购的资金来源

鉴于《回购指引》并未对资金来源进行规定,《实施细则》明确了上市公司股份回购的资金来源,包括自有资金、发行优先股、债券募集的资金、发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金、金融机构借款以及其他合法资金,同时《实施细则》鼓励上市公司的控股股东、实际控制人为上市公司股份回购提供资金支持,资金来源的灵活性较强。

三、明确了回购股份数量以及回购资金金额的上下限

为避免“忽悠式”回购提议误导投资者,《实施细则》规定回购方案中披露的回购股份数量或者资金总额上限不得超出下限的1倍,通过明确回购股份数量以及回购资金金额的上下限为投资者投资上市公司股票提供信息支持。

四、规定了回购股份的交易数量限制

为避免因实施股份回购导致上市公司股票价格在二级市场上出现大幅波动,《实施细则》规定了用于减少注册资本、员工持股计划或股权激励以及将股份用于转化上市公司发行的可转换为为股票的公司债券情形下实施股份回购的交易数量限制,即每5个交易日回购股份的数量,不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%,但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外,通过此项规定避免因股份回购对上市公司股票在二级市场的不良影响。

五、完善已回购股份的出售机制

《实施细则》规定上市公司如果为维护公司价值及股东权益而实施股份回购情形时回购的股份可以采用集中竞价交易的方式进行减持。为了防范上市公司可能存在的“市场操纵”“不当套利”等违法违规行为,《实施细则》设置了一些约束节制以规避可能出现的违法违规行为,主要包括如下:

第一,回购方案中应详细披露已回购股份的后续处理。《实施细则》规定拟用于出售的回购股份应于回购方案中应明确并披露,未在方案中明确披露用于出售的,已回购股份不得出售,且回购方案披露后,非因充分正当事由不得变更或者终止。

第二,设定持有回购股份的期限,《实施细则》规定上市公司持有已回购的股份满12个月后方可减持。

第三,明确减持所得资金的用途。《实施细则》规定减持所得资金应用于主营业务,不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

第四,设定减持的窗口期。《实施细则》规定上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内以及可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内,上市公司不得减持减持已回购股份。

第五,已回购股份的减持数量限制。《实施细则》通过设置每日减持的数量不得超过减持预披露日前20个交易日日均成交量的25%以及任意连续90日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%的限制,控制上市公司减持已回购的股份减持节奏,降低对上市公司股票在二级市场的不良影响。

第六,减持股份的信息披露。《实施细则》规定上市公司应于首次减持已回购股份事实发生的次日内、减持已回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,应当自该事实发生之日起3日内以及每个月的前3个交易日内定期披露减持进展公告,以便投资者及时知悉减持的最新动向。

附件:修订前后的主要条款对照

序号

类型

修订前

修订后

适用范围

第二条  在上海证券交易上市的公司,不以终止上市为目的,通过集中竞价交易方式在连续竞价阶段回购本公司股份减少注册资本的行为。

第二条 在上海证券交易所上市的公司,因下列情形回购本公司股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(三)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(四)为维护公司价值及股东权益所必需

前款第(四)项所指情形,应当符合以下条件之一:

(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产;

(二)连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%;

(三)中国证监会规定的其他条件。

回购资金来源

第十四条 上市公司可以使用下列资金回购股份:

(一)自有资金;

(二)发行优先股、债券募集的资金;

(三)发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金;

(四)金融机构借款;

(五)其他合法资金。

回购资金和股份的上下限

第十五条 上市公司应当合理安排回购规模和回购资金,并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限,且上限不得超出下限的1倍。

回购股份用途的披露

第十五条 上市公司回购股份拟用于多种用途的,应当按照前款规定在回购股份方案中明确披露各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额。

上市公司因为维护公司价值及股东权益所必需的情形回购股份,拟用于减少注册资本或者出售的,应当按照本条第一款规定在回购股份方案中予以明确并披露。未在方案中明确披露用于出售的,已回购股份不得出售。

回购价格的合理性

第八条 回购股份的价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日(按照孰高原则)该股票平均收盘价的百分之一百五十的,应当在回购股份预案中说明理由

第十六条 上市公司回购股份应当确定合理的价格区间,回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%的,应当在回购股份方案中充分说明其合理性。

回购股份数量限制

第八条 每日回购股份的数量不得超过其拟回购总数量的三分之一,但每日回购股份数量不超过二十万股的除外

第十九条 每5个交易日回购股份的数量,不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%,但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。

回购期限

第十一条 回购股份的实施期限(自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过六个月)

第十七条 上市公司应当在回购股份方案中明确回购的具体实施期限。上市公司因减少注册资本、员工持股计划或股权激励、将股份用于转化上市公司发行的可转换为股票的公司债券规定的情形回购股份的,回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的,回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。

相关方减持计划披露

第二十六条 上市公司应当在首次披露回购股份事项的同时,一并披露向董监高控股股东实际控制人回购提议人持股5%以上的股东问询其未来减持计划的具体情况,包括但不限于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划等,并披露相关股东的回复。

相关股东未回复的,公司应当在公告中提示可能存在的减持风险。

回购方案变更

第四十一条 上市公司回购股份方案披露后,非因充分正当事由不得变更或者终止。

因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,确需变更或者终止的,应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容,说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性,以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响,并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东大会审议。

上市公司回购股份用于注销的,不得变更为其他用途。

10 

已回购股份的减持方式、持有期限制

第四十六条 上市公司因维护公司价值及股东权益所必需而回购股份所,可以在发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式减持,但下列期间除外:

(一)上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

(二)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(三)中国证监会和本所规定的其他情形。

11 

已回购股份减持所得资金用途

第四十七条 上市公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份所得的资金应当用于主营业务,不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

12 

减持已回购股份的限制

第四十九条 上市公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份的,应当遵守下列要求:

(一)申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格;

(二)不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行减持申报;

(三)每日减持的数量不得超过减持预披露日前20个交易日日均成交量的25%,但每日减持数量不超过20万股的除外;

(四)在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;

(五)中国证监会和本所规定的其他要求。

13 

减持进展公告

第五十条 上市公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份期间,应当在以下时间及时发布减持进展情况公告,并在定期报告中公告减持进展情况:

(一)首次减持已回购股份事实发生的次日予以公告;

(二)减持已回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,应当自该事实发生之日起3日内予以公告;

(三)每个月的前3个交易日内公告截至上月末的减持进展情况。

前款规定的公告内容,至少应当包括已减持股份数量及占公司总股本的比例、减持最高价和最低价、减持均价、减持所得资金总额。

公告期间无须停止减持行为。




相关阅读